Was ist Unternehmergesellschaft (UG)? (Definition)

04 March 2020 | FranchisePORTAL-Redaktion

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Definition: Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Kapitalgesellschaft nach deutschem Recht. Sie gilt als Sonderform der GmbH, da ihre Gesellschafter nur mit dem Geschäftsvermögen, nicht jedoch privat haften.

Im Unterschied zur GmbH kann die UG mit minimalem Stammkapital ab 1 € gegründet werden und wird daher umgangssprachlich auch als 1-Euro-GmbH oder Mini GmbH bezeichnet.

Die Abkürzung UG steht für Unternehmergesellschaft,der vollständige bzw. formaljuristische Name lautet UG (haftungsbeschränkt). Der wesentliche Vorteil der UG liegt in der Möglichkeit der Existenzgründung ab bzw. mit nur einem Euro. Wie bei der klassischen GmbH haften die UG-Gesellschafter ausschließlich mit dem eingelegten Stammkapital und dem weiteren bzw. ab dem Start erwirtschafteten Geschäftsvermögen, nicht jedoch mit ihrem Privatvermögen (Ausnahme: Es sind Gesetzesverstöße nachweisbar). Daher stellt die UG de jure keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung dar (siehe auch Fachartikel „Ein Unternehmen gründen: rechtliche Voraussetzungen und Formalitäten“.

Warum die UG anstelle einer GmbH wählen?

Die UG gilt als Chance für Start-up-Gründer mit geringen finanziellen Mitteln bzw. Risiken. Sie wurde als Vorbereitungsform der GmbH für Gründer entwickelt. Ihr Ziel besteht darin, das Unternehmen allmählich in eine vollwertige GmbH umzuwandeln. Daher muss die UG eine jährliche Rücklage aus mindestens 25% ihres Jahresgewinns bilden. Hat das daraus aufgebaute Stammkapital die „GmbH-Untergrenze“ von 25.000 Euro erreicht, kann das Unternehmen die volle GmbH-Rechtsform annehmen. Es steht den Gesellschaftern jedoch frei, das Unternehmen alternativ als UG (haftungsbeschränkt) weiterzuführen. Als Vorteil der GmbH gegenüber der UG wird die höhere Glaubwürdigkeit angesehen, die Gläubiger ihr wegen der höheren Mindesteinlage als Sicherheit entgegenbringen.

Um Gläubigern eine gewisse Minimal-Sicherheit zur Haftung zu bieten, wählen UG-Existenzgründer als Stammeinlage meist Gesamtbeträge bis etwa 1.000 Euro. Liegt bei der Gründung ein Eigenkapital in „halber GmbH-Höhe“ von 12.500 Euro vor, kann eine Sonderregelung in Anspruch genommen werden. Bereits mit diesem Kapital lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln, jedoch mit einer Abweichung zur klassischen Rechtsform. Denn im Fall einer Insolvenz müssen die Gesellschafter die volle Summe von 25.000 Euro nachträglich aufbringen.

Vorteile der neuen Gesellschaftsform:

Gesellschaftsgründung durch Einzelperson möglich
Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen
1 EUR Stammeinlage pro Gesellschafter für Gründung
Kostensenkung durch Verwendung des Musterprotokolls
Körperschaftssteuer günstiger persönliche Versteuerung

Nachteile der neuen Gesellschaftsform:

Keine volle Ausschüttung aufgrund der Rücklagenpflicht
Keine Automatik bei Erreichen des GmbH-Stammkapitals
Ansehen durch niedriges Stammkapitals beeinträchtigt
Überschuldungsgefahr bei zu geringer Kapitaleinlage
Gründungsformalitäten bei Kapitalgesellschaften höher

Wer darf eine Unternehmergesellschaft gründen?

Die UG (haftungsbeschränkt) kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Die Einlagen ins Stammkapital entsprechen den Geschäftsanteilen der Gründer. Ein Beispiel: Die Stammeinlage beträgt bei Gründung der UG 10 Euro. Gründer A legt 6 Euro ein, Gründer B und C legen jeweils 2 Euro ein. Dementsprechend gehören Gründer A 60 Prozent und Gründer B und C jeweils 20 Prozent der Geschäftsanteile.

Als juristische Person ist die UG per Gesetz ein Kaufmann und gewerbe- sowie körperschaftsteuerpflichtig. Sie unterliegt ebenso der Bilanz- und Buchführungspflicht. In besonderen Fällen wie drohender Insolvenz ist eine Gesellschafterversammlung anzuberaumen. Übersteigt die Mitarbeiterzahl 500, muss wie in einer ebenso großen GmbH ein Aufsichtsrat gebildet werden.

Wie ist bei Gründung und Löschung vorzugehen?

Zur Gründung der Unternehmergesellschaft ist ein Gesellschaftervertrag zu erstellen, der folgende Mindestangaben enthalten muss:

Firmenname
Firmensitz
Geschäftsgegenstand
Höhe des Stammkapitals
Gesellschaftsanteile

Dieser Vertrag ist notariell zu beglaubigen. Danach muss die UG ins Handelsregister eingetragen werden. Erst mit dem Handelsregister-Eintrag ist die Gründung abgeschlossen.

Die Stammeinlage in Höhe von mindestens einem Euro je Gesellschafter muss zum Zeitpunkt des Handelsregistereintrages eingezahlt sein. Anders als bei der klassischen GmbH sind jedoch keine Sacheinlagen erlaubt, sondern lediglich Bareinlagen. Der Firmenname kann wie bei Kapitalgesellschaften üblich frei gewählt werden. Er muss jedoch den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ führen.

Die Auflösung einer UG (haftungsbeschränkt) erfolgt in mehreren Schritten:

Auflösung: Die Auflösung kann durch Gesellschafterbeschluss oder Vermögenslosigkeit erfolgen
Anmeldung: Bekanntmachung und Begründung der Auflösung durch Anmeldung beim Handelsregister
Liquidation: Gewinnverteilung im Zuge der Liquidation, bei Schulden ein Jahr Sperrfrist zur Tilgung
Löschung: Auflösung nach vollständiger Abwicklung und Löschungseintragung im Handelsregister

Warum verliert die Limited (Ltd.) an Bedeutung?

Seitdem EU-Liberalisierungen die Möglichkeit zur Gründung einer Kapitalgesellschaft nach ausländischem Recht boten, wählten immer mehr deutsche Existenzgründer die Rechtsform der britischen Limited (Ltd.). Diese erlaubt die Gründung mit nur einem britischen Pfund als Stammkapital. Um Gründern die finanzielle Hürde von 25.000 Euro Mindesteinlage zu nehmen, sah der Gesetzgeber zunächst die Rechtsform einer „GbR mbH“ vor. Diese wurde jedoch 1999 vom Bundesgerichtshof verworfen. Rechtskraft erhielt hingegen das „Erfolgsmodell“ UG, das durch die Novelle des deutschen GmbH-Gesetzes im Jahr 2008 eingeführt wurde. Seither gründeten sich in Deutschland kaum noch Limited, sondern stattdessen in großer Zahl UGs.

Was ist die Gründungsprivilegierte GmbH in Österreich?

Eine UG gibt es in Österreich nicht. Um den Start in die Selbstständigkeit jedoch finanziell zu erleichtern, können Gründer die sogenannte Gründungsprivilegierte GmbH beantragen. Hierfür sind zunächst nur 10.000 Euro Startkapital einzulegen. Innerhalb von 10 Jahren muss die Summe jedoch auf die in Österreich gültige GmbH-Mindesteinlage von 35.000 Euro aufgestockt werden.